JUDr. Dita Komárková
Sídlo společnosti je jedním ze základních identifikačních znaků každé právnické osoby včetně obchodních společností. Existence obchodní společnosti bez sídla je nemožná. Sídlo společnosti plní řadu funkcí a z tohoto důvodu je i zapisováno do obchodního rejstříku.
Jednotlivé zákony spojují se sídlem společnosti s ručením omezeným řadu práv a povinností. Společnost je například povinna uvádět své sídlo na obchodních listinách. Pokud si společnost s ručením omezeným zřídí internetové stránky, vzniká jí povinnost uvádět na těchto stránkách tytéž údaje, které uvádí na svých obchodních listinách, tedy mimo jiné i adresu sídla společnosti. Sídlo společnosti hraje dále významnou roli při styku s třetími osobami, jimiž jsou například klienti, věřitelé či dlužníci společnosti. Společnost ve svém sídle přebírá doručené písemnosti od třetích osob včetně státních úřadů, případně je zde v osobním kontaktu s těmito osobami aj.
NahoruFormální versus skutečné sídlo
Ačkoliv společnost smí mít pouze jedno sídlo, tzv. formální sídlo, tedy sídlo zapsané v obchodním rejstříku, NOZ bere na vědomí a zohledňuje existenci skutečného sídla společnosti, tj. sídla, kde se společnost skutečně zdržuje (vykonává činnost) nebo je řízena a spravována ze strany jednatelů společnosti, a kde se s ní víceméně třetí osoby mohou stýkat.
Zákonná úprava nebrání tomu, co je častou praxí společností, a to umísťování svého sídla do center velkých měst na adresy, kde společnost skutečně nesídlí. Pokud společnost takto postupuje, je její povinností zajistit převzetí veškerých dokumentů doručovaných na tuto adresu pro společnost, ať už písemností od třetích osob či soudů, správních úřadů či jiných institucí. Zákon v tomto ohledu poskytuje ochranu všem, kteří se dovolávají sídla zapsaného v obchodním rejstříku. V tomto ohledu společnost nemůže namítat, že má skutečné sídlo někde jinde (§ 137 NOZ).
Zákon zároveň chrání každého, kdo se dovolává skutečného sídla společnosti. Pokud třetí osoba doručí jakoukoliv písemnost společnosti na adresu, kde skutečně společnost sídlí (tedy nikoliv na adresu uvedenou v obchodním rejstříku), považuje se takové právní jednání za doručené (§ 137 NOZ).
NahoruMůže mít společnost své sídlo v bytě?
Právní úprava v zásadě neomezuje společnost ve výběru a následném umístění sídla. Společnost smí mít své sídlo takřka kdekoliv, tedy v nebytovém i bytovém prostoru.
Společnost může mít své sídlo v bytě za předpokladu, že to nenaruší klid a pořádek v domě (§ 136 NOZ), což bude vždy záležitostí posouzení okolností jednotlivého případu, zda sídlo umístěné v bytě narušuje pořádek a klid v domě. Bez dalšího lze říci, že jinou měrou se tato kritéria uplatní pro byt v osamoceně stojícím rodinném domě a jinou měrou pro byt v činžovním domě, kde by případná zvýšená návštěvnost společnosti mohla obtěžovat vlastníky či nájemníky ostatních bytů.
NahoruPovinnost ustanovení sídla
Společnost, resp. její zakladatelé jsou povinni stanovit sídlo společnosti v zakladatelském právním jednání, tedy v zakladatelské listině (je-li společnost jednočlenná) či společenské smlouvě. Ačkoliv tato povinnost neplyne z ustanovení § 146 ZOK, který vyjmenovává povinné náležitosti společenské smlouvy, je tato povinnost stanovena v ustanovení § 123 NOZ. Ustanovení § 123 NOZ vyjmenovává základní náležitosti zakladatelského právního jednání pro právnické osoby, jež jsou následně doplněny pro společnost s ručením omezeným v zákoně o obchodních korporacích (§ 146 ZOK). Tato struktura úpravy, jež je důsledkem rekodifikace soukromého práva, se projevuje i v jiných případech, a je tudíž nezbytné na ni brát ohled.
NahoruJe zapotřebí ve společenské smlouvě uvádět celou adresu sídla?
Zákonná úprava nevyžaduje, aby společenská smlouva obsahovala celou adresu sídla, tj. přesné označení místa názvem obce, popř. příslušného veřejného prostranství (má-li ho), číslem domu a poštovním směrovacím číslem. Plně postačí, pokud společenská smlouva bude uvádět jako sídlo společnosti název obce, v níž se nachází sídlo společnosti (např. Liberec).
Určení sídla společnosti obecně názvem obce s sebou přináší významnou výhodu při změnách konkrétní adresy sídla. Pokud společnost mění své sídlo a tato změna se odehrává stále v území obce, jejíž název je uveden ve společenské smlouvě, například přestěhováním společnosti do sousední ulice, společnost není povinna svolávat valnou hromadu za účelem schválení změny společenské smlouvy. K platné změně bude dostačující rozhodnutí jednatele, popř. jednatelů o změně sídla společnosti a následný zápis této změny do obchodního rejstříku.
Nutno podotknout, že nic nebrání tomu, aby společenská smlouva obsahovala plnou adresu sídla společnosti. Toto je zcela na rozhodnutí zakladatelů, později společníků společnosti.
Pokud se zakladatelé (společníci) rozhodnou a uvedou do společenské smlouvy plnou adresu sídla společnosti, je nezbytné upozornit na skutečnost, že jakákoliv změna adresy sídla je změnou společenské smlouvy, a proto musí být svolána valná hromada společnosti, která tuto změnu musí schválit. Jelikož se jedná o změnu společenské smlouvy, bude zapotřebí souhlasu všech společníků (dohody všech společníků), pokud není ve společenské smlouvě výslovně stanoveno, že rozhodování o změně společenské smlouvy spadá do působnosti valné hromady. Pokud společenská smlouva výslovně svěřuje do působnosti valné hromady rozhodování o změně společenské smlouvy, je k platnému přijetí zapotřebí dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků (pokud společenská smlouva nevyžaduje vyšší počet hlasů). Zároveň dané rozhodnutí valné hromady musí mít formu veřejné listiny, tedy notářského zápisu.
V porovnání obou možností vychází první možnost lépe, neboť není tak administrativně náročná a zdlouhavá. Nicméně výhoda spočívající v rozhodování jednatele(-ů) o změně adresy sídla společnosti se uplatní pouze tehdy, pokud společnost mění sídlo v rámci obce, kterou má jako sídlo zapsanou ve společenské smlouvě.
NahoruZápis do obchodního rejstříku
Bez ohledu na konkrétní vymezení sídla společnosti ve společenské smlouvě do obchodního rejstříku se zapisuje vždy plná adresa sídla společnosti.
Obecně jakýkoliv návrh na zápis skutečnosti ze zákona zapisované do obchodního rejstříku se podává na předepsaném formuláři. Od počátku roku 2014 se návrh na zápis do obchodního rejstříku podává na tzv. "inteligentním formuláři", což je on-line formulář dostupný na internetových stránkách Ministerstva vnitra www.justice.cz .
… 